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                                                                  上海欧特达科学研究服务股份有限公司
                                                                  环亚国际真人手机版_佰利联:上海市锦天城(深圳)状师事宜所关于公司拟修改《公司章程》部门条款正当合规性的法令意见书
                                                                  发布日期:2018-01-30  作者:环亚国际真人手机版 阅读:8168

                                                                     上海市锦天城(深圳)状师事宜所

                                                                     关于河南佰利联化学股份有限公司

                                                                     拟修改《公司章程》部门条款正当合规性的

                                                                     法令意见书

                                                                     (2016)锦天城深律常顾字HT第023号

                                                                     深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层

                                                                    接洽电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898

                                                                     邮政编码: 518048 致:河南佰利联化学股份有限公司

                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 《法令意见书》

                                                                     上海市锦天城(深圳)状师事宜所(下称“本所”)持有有权构造分所执业容许证(正、副本)》,依法具有执业资格。

                                                                    ——广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《状师事宜所

                                                                     撰写、签定编号为(2016)锦天城深律常顾字HT第023号《上海市锦天城(深圳)状师事宜所关于河南佰利联化学股份有限公司拟修改<公司章程>部门条款正当合规性的法令意见书》 (下称“本《法令意见书》 ”)的霍庭及林映明均为本所的执业状师(下称“本所包办状师”) , 其别离持有证号为 14403199110407747号和14403201410064538号《中华人民共和国状师执业证》,且均处于有用年检及格状态,依法具有执业资格。据此,本所及本所包办状师业已具备撰写、签定并出具本《法令意见书》的主体资格。

                                                                     现因河南佰利联化学股份有限公司(下称“贵公司”)于2016年08月 25 日收悉深圳证券买卖营业所(下称“厚交所”)发出并送达的文号为中小板存眷函(2016)第 146号《关于对河南佰利联化学股份有限公司的存眷函》 (下称“ 《存眷函》 ”)中,要求本所包办状师对贵公司本次拟修改《河南佰利联化学股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)部门条款的正当合规性颁发法令意见。 有鉴于此,本所作为贵公司的常年法令参谋,受贵公司之委托, 特按照现行合用的《中华人民共和国公司法(2013年修订)》 (下称“ 《公司法》 ”) 、 《中华人民共和国证券法》 (下称“ 《证券法》 ”) 、 《上市公司收购打点步伐》 (下称“ 《收购打点步伐》 ”) 以及中国证券监视打点委员会 (下称“中国证监会”)揭晓并合用的《上市公司股东大会法则(2014年修订)》 (下称“ 《股东大会法则》 ”) 、 《上市公司章程指引(2014年修订)》 (下称“ 《章程指引》 ”) 、 厚交所宣布并合用的 《深圳证券买卖营业所股票上市法则 (2014年修订)》 (下称“ 《上市法则》 ”) 、 《中小板上市公司类型运作指引》(下称“ 《类型运作指引》 ”)等法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件以及《公司章程》的划定,就贵公司拟对《公司章程》部门条款举办修订的正当合规性出具本《法令意见书》。

                                                                     1

                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 《法令意见书》

                                                                     为出具本《法令意见书》,,本所及本所包办状师特作如下声明:

                                                                     一、本所及本所包办状师是依据制止本《法令意见书》出具日已经产生或存在的客观究竟和对我国现行合用的法令、行政礼貌、部分规章和类型性文件的有关划定和要求的领略而出具本《法令意见书》。

                                                                     二、贵公司已作出理睬与担保,其已将与本次《公司章程》修改的有关环境向本所及本所包办状师充实披露, 其提供的与本次《公司章程》修改有关的文件、 资料均是真实的、 精确的、 客观的和完备的。

                                                                     三、本所及本所包办状师已对与出具本《法令意见书》有关的文件、资料举办了检察与判定,确保本《法令意见书》中不存在任何卖弄记实、严峻误导性告诉及重大漏掉。

                                                                     四、本所及本所包办状师仅就贵公司本次《公司章程》修改的正当合规性颁发法令意见。

                                                                     五、 本所及于本《法令意见书》中具名的本所包办状师与贵公司、贵公司的关联方及其持股5% 以上的首要股东之间均不存在也许影响其合理推行职责的直接或间接的好坏相关。

                                                                     2

                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 《法令意见书》

                                                                     六、本《法令意见书》仅供贵公司为本次《公司章程》修改的正当合规性向厚交所举办声名之目标行使, 未经本所事先书面昭示赞成或者可,贵公司不得将本《法令意见书》用作任何其他目标或用途。

                                                                     基于上述,本所及本所包办状师按照现行合用的《中华人民共和国状师法》、 《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》等法令、行政礼貌、部分规章及类型性文件的有关划定和要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和“勤勉尽责”精力,在对贵公司提供的与其本次《公司章程》修改有关的文件、资料举办核查和验证的基本上,现依法出具本《法令意见书》如下:

                                                                     一、请具体声名你公司本次修订《公司章程》的缘故起因、配景以及内部审议决定措施。

                                                                     连年来,成本市场不绝产生恶意收购,尤其近期产生的“万科变乱”、 “康达尔变乱”导致相干上市公司股价颠簸、出产策划严峻受影响更是给了贵公司深刻的警示。

                                                                     因贵公司股权布局相对分手,制止本《法令意见书》出具日,贵公司第一大股东持股比例仅为 13.66% ,前10大股东合计持股比例不高出38.9% ,持股比例5% 以上的股东人数亦不高出3人,贵公司面对恶意收购的抵制力较弱。而且相干股东不存在同等动作协议或布置,贵公司今朝处于无现实节制人的状态, 更是轻易成为恶意收购的方针。

                                                                     有鉴于此,为了担保贵公司不变的策划情形,确保其久远计谋成长方针的实现, 停止恶意收购给贵公司正常的出产策划勾当带来紊乱,以保障贵公司在面对恶意收购 时的正常运作及股价的正常, 进而进一步掩护宽大中小股东的好处, 贵公司第五届董事会第24次集会会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本以是为:本次《关于修改<公司章程>的议案》的提案人、提案措施、 《议案》内容等均切合《公司法》、 《上市法则》、 《股东大集会会议事法则》等法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件以及《公司章程》的相干划定和要求,唯《关于修改<公司章程>的议案『叫需经贵公司股东大会审议并经其出席股东大会的股东所持表决权2/3 以上通过方能见效。

                                                                     3

                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 《法令意见书》

                                                                     二、修订后《公司章程》第 50 条划定“股东抉择自行召集股东大会的,在《股东大会决策》通告前,召集股东持股比例不得低于决策》通告后越日。同时,召集股东应将此等股份锁定证明原料送达董事会”,请声名上述划定是否切合《公司法》等相干法令礼貌的划定,以及是否侵害公司股东的根基权力。

                                                                    10%,且此等股份在股份挂号机构举办锁定,锁按期至《股东大会

                                                                  上一篇:伉俪两年多拍中沪牌无法上牌,业内人士提议先拍牌再买车
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