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        上海欧特达科学研究服务股份有限公司
        昌九生化关于上海证券买卖所《关于对江西昌九化工[huàgōng]股份公司[gōngsī]控股股东股权转让和资产重组事项[_环亚国际真人手机版
        发布日期:2018-10-18  作者:环亚国际真人手机版 阅读:8105

          证券代码[dàimǎ]:600228 证券简称:昌九生化 告示编号:2016-058

          江西昌九化工[huàgōng]股份公司[gōngsī]

          关于上海证券买卖所《关于对江西昌九化工[huàgōng]股份公司[gōngsī]控股股东股权转让和资产重组事项[shìxiàng]的羁系问询函》及《关于对江西昌九化工[huàgōng]股份公司[gōngsī]控股股东股权转让事项[shìxiàng]的问询函(二)》的复原告示2016年7月20日,江西昌九化工[huàgōng]股份公司[gōngsī](简称“公司[gōngsī]”、“本公司[gōngsī]”、“昌九生化”或“上市[shàngshì]公司[gōngsī]”)收到上海证券买卖所《关于对江西昌九化工[huàgōng]股份公司[gōngsī]控股股东股权转让和资产重组事项[shìxiàng]的羁系问询函》(上证公牍【2016】0865号)(简称“问询函”)。2016年7月26日,公司[gōngsī]收到上海证券买卖所《关于对江西昌九化工[huàgōng]股份公司[gōngsī]控股股东股权转让事项[shìxiàng]的问询函(二)》(上证公牍【2016】0878号)(简称“《问询函(二)》”)。按照上海证券买卖所的要求,本公司[gōngsī]及各方就问询函及问询函(二)的题目举行了逐项核查息争答,复原说明如下:

          一、 请增补披露。中农批公司[gōngsī]及其关联[guānlián]方受让昌九团体股权存在。的不

          性身分,并提醒风险

          1.中农批公司[gōngsī]及其关联[guānlián]方受让昌九团体股权事项[shìxiàng]的先决前提、需推行的前置审批。法式等。

          复原:

          按照赣州工业。投资。团体公司[gōngsī](简称“赣州工投”)与供销农产物批发。市场。控股公司[gōngsī](简称“农批”)于2016年7月11日签订了《关于江西昌九化工[huàgōng]团体公司[gōngsī]股权转让框架协议》(简称“《框架协议》”),以先决前提的实现。为昌九团体股权交割的条件:(1)双方有权抉择[juéyì]机构赞成

          本次股权转让事项[shìxiàng];(2)昌九团体股东赞本钱。次股权转让并出具[chūjù]许可放弃

          优先[yōuxiān]购置权;(3)昌九团体的资产评估后果得到有权资产监视治理机构的批准

          或案;(4)本次股权转让得到乙方有权监视治理机构的批准;(5)本次股权转

          本公司[gōngsī]董事会及董事包管[bǎozhèng]本告示内容[nèiróng]不存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉,并对其内容[nèiróng]的性、性和完备性肩负个体及责任。

          让得到赣州市国资委、赣州市人民[rénmín]当局、江西省国资委、江西省人民[rénmín]当局以及国务院国资委等有权机构的核准。或批准;(6)必要有权行政主管[zhǔguǎn]机构批准的事项[shìxiàng];

          (7)各方就本次股权转让事项[shìxiàng]签订买卖文件;(8)本协议及买卖文件约定的先决前提。

          农批:

          农批与赣州工业。投资。团体公司[gōngsī](简称“赣州工投”)于2016年7月11日签订的《关于江西昌九化工[huàgōng]团体公司[gōngsī]股权转让框架协议》(简称“《框架协议》”)。该框架协议仅就本次股权转让事项[shìxiàng]告竣劈头意向,非实质性的股权转让协议,后续还待双方就买卖细节和事项[shìxiàng]举行尽调、和好商,并在完成。各方有权部分核准。后方可推进。

          连合本次的景象。,农批及关联[guānlián]方以为,本次买卖的先决前说起前置审批。法式包罗但不限于事项[shìxiàng]:

          (1)双方有权抉择[juéyì]机构赞本钱。次股权转让事项[shìxiàng];

          (2)昌九团体的资产评估后果得到有权资产监视治理机构的批准或案;

          (3)本次股权转让事项[shìxiàng]得到有权监视治理机构的批准;

          (4)双方就买卖价钱、买卖方案(包罗员工安置。、企业[qǐyè]改制、资产剥离、债务处理等)是否能够告竣。

          先决前提和前置审批。法式是否能够告竣及何时告竣具有[jùyǒu]不性,因此,提请投资。者留神投资。风险。

          赣州工投:

          先决前提中,需推行的抉择[juéyì]、审批。法式存在。的不性,必要提示投资。者留神风险。

          2.中农批公司[gōngsī]及其关联[guānlián]式受让的前提,包罗但不限于审计。评估后果、受让

          的价钱局限,决策是否受让的考量身分,以及是否会受你公司[gōngsī]股价涨跌的影响。等。

          复原:

          针对本次买卖,我公司[gōngsī]及关联[guānlián]方的受让前提将考量身分:

          (1)标的资产的审计。评估后果,尤其是评估的公允性和相宜性是否为双方认同;

          (2)标的资产的整体受让价钱;

          (3)标的资产后续员工安置。、债务处理等事项[shìxiàng];

          (4)标的资产本次闲置资产处理后果;

          (5)江西省当局部分对标的资产的企业[qǐyè]改制及后续改制经费是否能够一连包管[bǎozhèng]到位[dàowèi];

          (6)标的资产2016的谋划景象。,是否会存在。继承吃亏[kuīsǔn]的环境;

          (7)标的资产主营业务一连谋划景象。;

          (8)在签订的股权转让条约前,上市[shàngshì]公司[gōngsī]是否存在。被恶意。举牌、转让方对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的节制环境是否受到威胁。;

          (9)标的资产及潜伏法令诉讼、行政惩罚、债务纠纷、抵押担保[dānbǎo]景象。是否

          能够节制;标的资产潜伏纳税以及用度缴纳是否推行完毕。,后续是否存在。补缴税费风险等;

          (10)上市[shàngshì]公司[gōngsī]是否存在。影响。其上市[shàngshì]职位或刊行股票/债券的环境;

          (11)我公司[gōngsī]及关联[guānlián]方认定买卖及交割整合后存在。风险的环境。

          鉴于本次买卖的资产评估基准日已经为2016年5月31日,原则上,本次股权转让价钱不会[búhuì]由于后续上市[shàngshì]公司[gōngsī]二级市场。股价颠簸而有调解。但若在协议签订前,上市[shàngshì]公司[gōngsī]股价泛起一连大幅涨跌环境,会泛起买卖双方对本次股权转让事项[shìxiàng]举行从头抉择[juéyì]的风险。因此,提请投资。者留神投资。风险。

          综上,我司今朝与买卖对方。仅签定框架协议,该协议为意向性协议,无法令束缚,受让方无刚性和责任,且1亿元包管[bǎozhèng]金未付出,我公司[gōngsī]尽职观察事情尚未完成。。因此,本次买卖存在。不予以[yǔyǐ]受让的风险,提请投资。者留神投资。风险。

          二、请增补披露。你公司[gōngsī]资产出售[chūshòu]事项[shìxiàng]的部署及存在。的不性风险

          1.遏制今朝,公司[gōngsī]资产出售[chūshòu]事项[shìxiàng]的希望景象。,以及至今未牌转

          让的原因、后续牌的时间部署等。

          复原:

          自2016年5月26日公司[gōngsī]披露。了《昌九生化资产出售[chūshòu]预案(修订[xiūdìng]稿)》等告示后,努力推进在江西省产权[chǎnquán]买卖所对外果真挂牌转让本次资产出售[chūshòu]资产的事情。因为本次资产出售[chūshòu]涉及的资产较为,即有巩固资产,又包括股权资产,因此公司[gōngsī]在选聘果真挂牌所需的经纪代理机构方面较为审慎,建立事情小组。,经由的市场。调研,了三家有代理意愿的候选经纪机构,再通过证照天资、业务业绩[yèjì]、现场考查等方面举行评估,果真挂牌所需的经纪代理机构,因为选聘代理经纪机构耗时较长,造成挂牌时间延后较多。选定经纪代理机构后,公司[gōngsī]财政参谋、法令参谋,通过经纪代理机构与江西省产权[chǎnquán]买卖所就果真挂牌的告示内容[nèiróng],包罗标的资产的景象。、受让人的前提等事项[shìxiàng]举行了多轮协商并递交了《挂牌申请》。2016年7月28日,公司[gōngsī]本次资产出售[chūshòu]的标的资产以资产评估价5434万元为底价在江西省产权[chǎnquán]买卖所对外果真挂牌整体转让,挂牌限期为2016年7月28日至2016年8月26日17时止,详情查阅江西省产权[chǎnquán]买卖所网站()。

          2.连合拟出售[chūshòu]资产的停产状态、用途等近况,关联[guānlián]方不介入买卖的部署,以及公司[gōngsī]前期[qiánqī]多次果真挂牌出售[chūshòu]巩固资产均无人摘牌等景象。,分解资产出售[chūshòu]存在。的无人摘牌风险和不性,并举行的风险提醒。

          复原:

          本次资产出售[chūshòu]的买卖标的均为公司[gōngsī]停产的闲置资产,股权标的公司[gōngsī]也已停产,巩固资产为[fēnwéi]化工[huàgōng]出产设且属财产,并存在。出产装置产能偏小,工艺。落伍、设陈旧等状况,关联[guānlián]人不介入此次买卖,受让群体,因此,在生长新常态以及供应侧改造的大后台下,此次果真挂牌出售[chūshòu]的标的资产是否顺遂成交。具有[jùyǒu]不性,存在。着无人摘牌并导致。本次资产出售[chūshòu]事项[shìxiàng]终止的风险,这将使公司[gōngsī]无法告竣年头拟定[zhìdìng]的优化资产布局,削减企业[qǐyè]吃亏[kuīsǔn],增添现金流,为公司[gōngsī]一连谋划提供保障[bǎozhàng]的事情方针。

          3.若资产出售[chūshòu]泛起无人摘牌等不能顺遂推进的环境,你公司[gōngsī]的后续安

          排及应对。步调,以及将对中农批公司[gōngsī]及其关联[guānlián]方受让昌九团体股权事项[shìxiàng]发生的影响。,中农批公司[gōngsī]及其关联[guānlián]方是否还将继承受让,并举行的风险提醒。

          复原:

          假如本次资产出售[chūshòu]泛起果真挂牌流标的景象。,公司[gōngsī]将努力举行市场。观察并具体了解潜伏客户。的意见。,分解流拍原因,并按照分解后果,决策是否调解出售[chūshòu]价钱,采用包罗变动评估基准日越日至交割日的损益部署、降低果真挂牌底价等方法,在按照《企业[qǐyè]产权[chǎnquán]转让治理举措》等产权[chǎnquán]转让法令、律例报请国资主管[zhǔguǎn]部分批复的景象。下,继承推进通过江西省产权[chǎnquán]买卖所果真挂牌出售[chūshòu]标的资产事情。.若资产出售[chūshòu]泛起多次流标且不能顺遂推进的环境,公司[gōngsī]将努力采用其它多项步调,继承推进闲置资产的处理事情,力求[lìzhēng]把对公司[gōngsī]谋划的不利影响。降到最低。

          农批已存眷[guānzhù]到昌九生化今朝正在举行资产出售[chūshòu]事项[shìxiàng]。若该次资产出售[chūshòu]泛起无人摘牌的环境,预计资产每年将发生较大的折旧摊销用度,或将泛起计提资产减值,从而对上市[shàngshì]公司[gōngsī]当期及将来损益发生影响。。因此,该事项[shìxiàng]会对我公司[gōngsī]及关联[guānlián]方股权受让事项[shìxiàng]发生影响。。

          若泛起景象。,农批迁就上市[shàngshì]公司[gōngsī] 2016 及后续止损方案举行评估,并就该事项[shìxiàng]对本次买卖价钱的影响。与买卖对方。。若经后双方无法告竣的解决方案,则存在。农批由于收购、整合本钱。过高放弃本次收购的风险。因此,提请投资。者留神投资。风险。

          三、请你公司[gōngsī]及赣州工投等方核实并披露。第二次重组停牌时代信息[xìnxī]披露。前

          后不的原因,并再次提醒将严酷遵守6个月内不再操持重组的许可

          6月1日,你公司[gōngsī]披露。,赣州市国资委及在操持昌九团体股权转让

          和你公司[gōngsī]刊行股份购置资产或资产置换事项[shìxiàng]。可是,按照你公司[gōngsī]7月14日披露。的文件,中农批公司[gōngsī]系于7月11日与赣州工投签订《股权转让框架协议》后,才开始。与潜伏标的公司[gōngsī]方对接,且因时间,无法在内与拟买卖标的方告竣买卖意向和完成。第二次重组预案,因此各方决策终止操持第二次重组。

          1.请你公司[gōngsī]及各方核实并披露。信息[xìnxī]披露。前后[qiánhòu]不的原因。

          复原:

          赣州工投:

          (1)本次操持昌九团体股权转让的路径是:转让昌九团体股权,要求受

          让方提出并尝试。昌九生化资产重组方案。按照该路径,为遴选受让方,赣州工投将遴选昌九团体股权拟受让方的要求函告包罗农批在内的意向受让方。在意向受让方按照要求提交质料后,经问询意向受让方确认。2016年6月23日,赣州市国资委与赣州工投按照要求,函告昌九生化对申请延期复牌告示中需披露。的内容[nèiróng]举行延期披露。,并做出了许可。

          (2)昌九生化刊行股份购置资产或资产置换事项[shìxiàng]自2016年6月1日开始。操持。

          因为本次操持的昌九团体股权转让拟采用非果真协议转让的方法,拟买卖各方

          均为企业[qǐyè],抉择[juéyì]法式多,政策性强,加之需思量施展上市[shàngshì]公司[gōngsī]平台。感化[zuòyòng]鞭策赣州财产生长,遴选拟受让方耗时较长。2016年6月、7月,证监会、国务院国资委等羁系部分出台[chūtái]上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组及资产买卖的新政策,介入遴选的昌九团体股权意向受让方按照新政策对其提交的资产重组方案从头举行论证或调解;为做到依法依规转让股权和操持资产重组,维护中小投资。者好处[lìyì],赣州工投一方面[yīfāngmiàn]向部分举行咨询,另一方面[yīfāngmiàn]组织中介[zhōngjiè]机构对非果真协议转让方法和意向受让方提交方案的性举行论证。事情在上影响。了后续的进度。在确认非果真协议转让昌九团体股权和意向受让方提交的方案后,通过法式,于2016年7月8日农批为昌九团体股权拟受让方。2016年7月11日,赣州工投与农批签订《关于江西昌九化工[huàgōng]团体公司[gōngsī]股权转让框架协议》,此时距昌九生化拟提交延期复牌申请日(2016年7月13日)仅

          有2天时间,因为农批无法在短时间内与拟买卖标的资产方告竣意向,具此赣州工投亦无法调和方签订组框架协讲和由财政参谋出具[chūjù]核查意见。。鉴于景象。,昌九生化无法在2016年7月14日增补披露。延期披露。的信息[xìnxī],只能告示终止资产重组。

          农批:

          1、农批自2016年7月11日与赣州工投签定《框架协议》以来,作为[zuòwéi]上市[shàngshì]公

          司潜伏信息[xìnxī]披露。人,农批肩负了属于。潜伏控股股东的信息[xìnxī]披露。,推行了信息[xìnxī]披露。事情。自7月11日至今,本着审慎性原则,农批披露。了《详式权益变换告诉书》等文件。经核查,我公司[gōngsī]的对外信息[xìnxī]披露。事项[shìxiàng]并未泛起前

          后不的环境。

          2、农批及关联[guānlián]方均确认不存在。应披露。而未披露。的信息[xìnxī],包罗但不限

          于资产重组、刊行股份、上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等事。项[shìxiàng]。

          农批已于2016年7月18日出具[chūjù]《关于终止操持资产重组事宜[shìyí]的许可函》,许可在上市[shàngshì]公司[gōngsī]披露。2016年7月18日召开的投资。者说明会召开景象。告示后的6个月内,不再操持除上市[shàngshì]公司[gōngsī]正在尝试。的资产出售[chūshòu]的资产重组事项[shìxiàng],亦不在6个月内商谈、操持、意向和协议等与上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组事项[shìxiàng]。

          我公司[gōngsī]及关联[guānlián]方将会严酷遵守该许可。

          复原:

          赣州工投:

          2016 年 6 月 23 日,赣州市国资委和赣州工投按照要求函告昌九生化对申请

          延期复牌告示中需披露。的内容[nèiróng]延期披露。,并许可卖力调和方在 2016 年 7 月

          14 日披露。信息[xìnxī]的增补披露。延期披露。的信息[xìnxī]。按照其时意向受让偏向赣州工

          投提交的重组方案质料以及赣州工投对意向受让方的问询,劈头确认意向受让方提交的昌九生化资产重组方案,此时隔断再次申请延期复牌的时间

          (2016 年 7 月 13 日)另有 20 天,赣州市国资委及赣州工投从维护宽大投资。者好处[lìyì]的角度,出于尽快推进并披露。重组事项[shìxiàng]希望的思量,基于后台并连合划定,地作出了该许可,不存在。误导投资。者的景象。。

          赣州市国资委、赣州工投及农批及关联[guānlián]方再次许可:在江西昌九化工[huàgōng]股份公司[gōngsī]披露。 2016 年 7 月 18 日召开的投资。者说明会召开景象。告示后的 6个月内,不再操持除上市[shàngshì]公司[gōngsī]正在尝试。的资产出售[chūshòu]的资产重组事项[shìxiàng],亦不在 6 个月内商谈、操持、意向和协议等与上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组事项[shìxiàng]。

          四、请方核实并增补披露。后续增减持打算

          1.按照中农批公司[gōngsī]披露。的《详式权益变换告诉书》,本次权益变换后,其不排

          除在将来12个月内继承增持上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份的。请中农批及其关联[guānlián]方,

          将来12个月内是否拟继承增持上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份。如是,请凭据本所暂且告示格局指引

          《第九十九号上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东及董监高增持股份打算》的划定增补披露。内容[nèiróng];如否,请改正《详式权益变换告诉书》内容[nèiróng]。

          复原:

          农批:

          截至本函出具[chūjù]日,农批及关联[guānlián]方在将来 12 个月内无增持上市[shàngshì]公司[gōngsī]股票的打算。

          因为本次股权转让尚存在。不性,我司及关联[guānlián]方是否能够成为。上市[shàngshì]公司[gōngsī]控股股东以及何时成为。控股股东均存在。不性,提请投资。者留神投资。风险。

          除上市[shàngshì]公司[gōngsī]正在尝试。的资产出售[chūshòu]、农批与赣州工投之间正在举行的协议受让昌九团体股权外,农批不存在。凭据上海证券买卖所《股票上市[shàngshì]法则》

          第 7.3 条和 7.4 条等划定应披露。或按分阶段原则披露。的股价事项[shìxiàng]。

          五、你公司[gōngsī]终止第二次重组后,公司[gōngsī]股价持续涨停。请连合你公司[gōngsī]业绩[yèjì]吃亏[kuīsǔn]、一连红利能力较弱等出产谋划景象。,向投资。者提醒股票投资。风险。

          复原:

          1、公司[gōngsī]业绩[yèjì]较差,利润[lìrùn]吃亏[kuīsǔn]。公司[gōngsī]自 2010 年主营业务尿素、合成氨停产以来,分、子公司[gōngsī]也停产,今朝仅剩公司[gōngsī]控股 54.61%的昌九农科还在出产谋划。因为停产,公司[gōngsī]的闲置资产每年须计提大额的资产减值准和发生较大的资产折旧,加上每年公司[gōngsī]须肩负较大额度的债务利钱,致使公司[gōngsī]扣除。十分常性损益后净利润[lìrùn]为负。公司[gōngsī]三年财政指标[zhǐbiāo]如下:

          单元:万元

          项 目 2016年 2015 2014

          营业收入 9,430.47 54,237.61 72,581.99

          营业利润[lìrùn] -561.03 -614.52 -3,671.67

          利润[lìrùn]总额。 -871.63 -1,820.29 4,085.85

          净利润[lìrùn] -871.63 -2,178.93 4,038.53归属于。上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn]

          -697.36 -2,459.65 3,498.84归属于。上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东的扣除。十分常性损益的净利润[lìrùn]

          -437.62 -1,395.79 -3.793.58

          2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31归属于。上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东的净资产

          5,197.83

          5,854.48 8,091.97

          总资产 52,709.66 51,296.10 62,206.14

          注:2014 年 12 月 8 日公司[gōngsī]收到赣州市财务局下拨的谋划性财务补助款 8000 万元人民[rénmín]币,凭据《企业[qǐyè]管帐[kuàijì]准则》的划定,公司[gōngsī]将该项谋划性财务补助款

          计入 2014 损益。

          2、公司[gōngsī]一连红利能力较弱。今朝公司[gōngsī]业务为昌九农科丙烯酰胺产物的

          研发、出产和贩卖。因为比年来化工[huàgōng]行业一连低迷,丙烯酰胺的产物日益凶猛,昌九农科的一连红利能力较弱。尤其是 2016 年海内增速放缓,下行压力增大,丙烯酰胺材料丙烯腈价钱受原油价钱影响。颠簸较大,,作为[zuòwéi]化工[huàgōng]类的丙烯酰胺行业的卑鄙需求增加趋缓,装置开工。率不足[bùzú],产物价钱一连走低,将会对昌九农科

          2016 年谋划造成较大不利影响。,可否继承红利存在。的不性。昌九农科

          三年财政指标[zhǐbiāo]如下表:

          单元:万元

          项目 2016 年一 2015 2014

          营业收入 9,369.17 53,266.92 71,187.67

          营业利润[lìrùn] -273.78 1,301.03 363.68

          利润[lìrùn]总额。 -309.05 1,302.85 409.79

          净利润[lìrùn] -309.05 944.21 364.03

          按照公司[gōngsī]一季报数据,截至 2016 年 3 月 31 日,公司[gōngsī]每股净资产仅为 0.22 元,每股收益为-0.029 元,公司[gōngsī]资产欠债率为 74.58%。综上所述,连合公司[gōngsī]的业绩[yèjì]吃亏[kuīsǔn]、一连红利能力不强及财政指标[zhǐbiāo]景象。来看,公司[gōngsī]的股价已经偏离公司[gōngsī]价值[jiàzhí],敬请宽大投资。者留神风险。

          六、请你公司[gōngsī]、各方及其董监高自查并披露。停牌前后[qiánhòu]介入公司[gōngsī]股票买卖的景象。,并按照本所《上市[shàngshì]公司[gōngsī]操持事。项[shìxiàng]停复牌业务指引》第 21 条的划定,增补披露。遏制停牌前 1 个买卖日公司[gōngsī]前 10 大股东的名称及持股数目、前 10 大流畅股股东的名称及持股数目、股东总人数[rénshù]。

          复原:

          公司[gōngsī]、各方及其董监高经自查,停牌前后[qiánhòu]均未生意公司[gōngsī]股票。

          遏制停牌前 1 个买卖日(2016 年 3 月 11 日)公司[gōngsī]前 10 大股东的名称及持股数

          量、前 10 大流畅股股东的名称及持股数目、股东总人数[rénshù]。

          单元:股

          股东总数。(户) 22,433

          前十名股东持股景象。

          股东名称 持有[chíyǒu]无穷售前提流畅股的数目

          江西昌九化工[huàgōng]团体公司[gōngsī] 43,980,000

          周勇 9,248,039

          赵海月 4,952,200

          褚佩妮 3,000,000

          曹洪波 2,533,388

          方岩 2,528,746

          王学成 1,716,665

          蔡雪秋 1,604,700

          李江 1,580,509

          曹洪涛 1,532,000

          七、遏制今朝,中农批是否已足额付出包管[bǎozhèng]金。如是,请增补披露。包管[bǎozhèng]金

          付出的景象。;如否,请增补披露。超期未按约支 付的原因,是否已组成违约,以及对昌九团体股权协议转 让事项[shìxiàng]发生的影响。,并提醒风险。

          复原:

          2016 年 7月 11日,赣州工投与农批签订了《关于江西昌九化工[huàgōng]团体公司[gōngsī]股权转让框架协议》(简称“《框架协议》”)。按照该协议约定,农批应在框架协议签订之日起十个事情日赣州工投账户付出人民[rénmín]币 1 亿元(大写:壹亿圆整)的包管[bǎozhèng]金。

          赣州工投:

          (一)股权转让包管[bǎozhèng]金的付出景象。赣州工投于 2016 年 7 月 19 日向农批出具[chūjù]《关于按识出昌九团体股权转让包管[bǎozhèng]金的函》,但遏制本复原出具[chūjù]之日,赣州工投账户未收到响应款子。2016年 7 月 26 日,赣州工投收到农批发。来《关于调解<关于江西昌九化工[huàgōng]团体公司[gōngsī]股权转让框架协议>之包管[bǎozhèng]金条款的函》,农批提出待其及关联[guānlián]方完成。尽职观察并推行上级[shàngjí]单元审批。法式后再付出包管[bǎozhèng]金,付失事宜[shìyí]发起买卖双方另行签订增补协议约定。

          鉴于赣州工投与农批尚未签订买卖协议,且就包管[bǎozhèng]金付失事项[shìxiàng]赣州工投今朝正与农批本着协商的立场商谈延期付出的日期,并按照协商后果合时签订框架协议之增补协议,包管[bǎozhèng]金尚未付失事项[shìxiàng]不组成违约。

          (二)尚未付出包管[bǎozhèng]金对股权转让事项[shìxiàng]发生的影响。及风险提醒

          农批尚未向赣州工投付出股权转让包管[bǎozhèng]金,买卖双方尚无法就股权转让协议条款举行实质性交涉,一方面[yīfāngmiàn]推迟了买卖双方告竣股权转让协议的进度;另一方面[yīfāngmiàn],如买卖双方无法就包管[bǎozhèng]金付失事宜[shìyí]告竣,无法签订股权转让协议进而导致。本次股权转让终止。

          农批:

          截至今朝,农批尚未付出包管[bǎozhèng]金。因为框架协议中未约定包管[bǎozhèng]金付出违约条款,农批尚未付出包管[bǎozhèng]金不组成违约。

          农批暂未付出包管[bǎozhèng]金的起因于:在签订框架协议前农批未取得标的企

          业的具体资料,尽量协议签订后越日即开始。尽职观察事情,但因为标的企业[qǐyè]存续期较长、组织架构繁芜,涉及的财政、法令尽调事情量较大,导致。农批对标的企业[qǐyè]的尽职观察事情无法在原定打算时间内完成。,亦无法对本次股权收购方案举行风险评估。鉴于此,本着审慎性原则,农批于 2016 年 7 月 25 日向赣州工投发出《关于调解<关于江西昌九化工[huàgōng]团体公司[gōngsī]股权转让框架协议>之包管[bǎozhèng]金条款的函》,提出,“待我司及关联[guānlián]方完成。尽职观察并推行上级[shàngjí]单元审批。法式后再付出包管[bǎozhèng]金,付失事宜[shìyí]发起买卖双方另行签订增补协议约定。除此事项[shìxiàng]外,《框架协议》条款不做更改,双方仍遵照执行。”。

          今朝农批及赣州工投正在就包管[bǎozhèng]金付失事宜[shìyí]努力协商以尽快告竣意见。,鉴于双方就增补协议的洽谈和签订亦具有[jùyǒu]不性,因此,本次买卖具有[jùyǒu]无法告竣的风险,提请投资。者存眷[guānzhù]投资。风险。

          八、《企业[qǐyè]资产买卖监视治理举措》(国务院国资委、财务部令第 32 号)第 13条划定,企业[qǐyè]产权[chǎnquán]转让原则上通过产权[chǎnquán]市场。果真举行。按照公司[gōngsī]告示,上

          述昌九团体 85.40%的股权转让 买卖系接纳非果真协议转让的方法。请核实并增补披露。,本次转让 是否切合《企业[qǐyè]资产买卖监视治理举措》第 10、13、14、24、

          31 条等关于资产转让的要求,并提醒通过非果真协议 转让方法存在。的法令障碍及风险。

          复原:

          赣州工投:

          (一)本次股权转让是否切合《企业[qǐyè]资产买卖监视治理举措》的划定鉴于本次股权转让拟接纳非果真协议转让方法举行,赣州工投比照《企业[qǐyè]资产买卖监视治理举措》(简称“32 号文”)条款举行了自查,以为本次股权转让切合 32 号文的要求。

          1.本次股权转让完成。后,昌九团体的法人主体[zhǔtǐ]职位未产生变化,昌九团体继

          续依法推行其与员工签定的劳动[láodòng]条约;股权转让尝试。后,标的公司[gōngsī]昌九团体原债权债务仍由昌九团体享有[xiǎngyǒu]和肩负,不涉及债权债务的转移。据此,本次股权转让切合 32 号文第十条之划定。

          2.本次股权转让对受让方有特别要求,要有将来于赣州市投资。的方案,包管[bǎozhèng]昌九

          生化注册地留在赣州。本次股权转让通过非果真协议转让方法举行切合 32 号文第三

          十一条的划定,据此,本次股权转让不违背 32 号文第十三条、第十四条之划定。

          3.本次股权转让切合《股东转让所持上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份治理举措》及《上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购治理举措》的划定,切合 32 号文第二十四条之划定。

          4.本次股权转让切合 32 号文第三十一条股权协议转让前提的划定。

          (1)本次股权转让属于。行业的整合,并对受让方有特别要求,受

          让方必要包管[bǎozhèng]昌九生化的注册地保存在。赣州,使用上市[shàngshì]公司[gōngsī]的平台。促进[cùjìn]财产在赣州的投资。,,从而拉动赣州市的生长。切合 32 号文第三十一条第(一)项中“涉及主业处于干系[guānxì]国度安详、命脉的行业和领域企业[qǐyè]的重组整合,对受让方有特别要求”的实质性前提。

          (2)赣州工投系赣州市国资委独资公司[gōngsī],农批系中华[zhōnghuá]天下。供销互助总社的

          控股公司[gōngsī],按照 32 号文中第四条对付及控股企业[qǐyè]的界说,赣州工投、农批均属于。及控股企业[qǐyè]。切合 32 号文第三十一条第(一)项中“企业[qǐyè]产权[chǎnquán]必要在及控股企业[qǐyè]之间转让”的实质性前提。

          (3)本次股权转让事项[shìxiàng]尚待股权转让双方签订的股权转让协议,尚待取得

          江西省国资委、国务院国资委的批准。如将来取得江西省国资委及国务院国资委的批准,则本次股权转让切合 32 号文第三十一条第(一)项中“有权国资羁系机构核准。”的实质性前提。

          (二)本次股权转让存在。的法令障碍及风险提醒

          1. 双方存在。就股权转让协议中部门条款无法告竣并无法签

          署股权转让协议的风险。遏制本复原出具[chūjù]之日,因农批尚未昌九团体

          85.40%股权的受让关联[guānlián]主体[zhǔtǐ],亦未向赣州工投付出包管[bǎozhèng]金,赣州工投尚无法组

          织中介[zhōngjiè]机构开展。对前述受让主体[zhǔtǐ]的尽职观察,尚未完成。性研究告诉;

          标的公司[gōngsī]昌九团体的审计。及资产评估事情尚在举行中,且转让双方尚未开展。就协议中所涉及的条款举行交涉。

          2.本次股权转让存在。审批。方面的风险。本次股权转让必要取得包罗江西省国资

          委、江西省人民[rénmín]当局、国务院国资委在内的主管[zhǔguǎn]审批。,如本次股权转让事项[shìxiàng]因被认定为不切合法式划定或前提、或资产作价不等景象。,将导致。无法获取主管[zhǔguǎn]审批。通过,则本次股权转让存在。终止或暂缓审批。通过的。

          农批:

          (一)关于本次转让是否切合《企业[qǐyè]资产买卖监视治理举措》条款的逐条说明农批连合《企业[qǐyè]资产买卖监视治理举措》(国务院资产监视治理委员。会、财务部令第 32 号,简称“《32 呼吁》”)的划定,对本次转让是否符

          合《32 呼吁》第 10、13、14、24、31 条等关于资产转让的要求举行了逐条

          核查和比拟。,如下:

          1、本次买卖切合《32 呼吁》第 10 条的划定

          《32 呼吁》第 10 条划定,“第十条 转让方该当凭据企业[qǐyè]生长做好产权[chǎnquán]转让的性研究和方案论证。产权[chǎnquán]转让涉及职工安置。事项[shìxiàng]的,安置。方案该当经职工代表[dàibiǎo]大会。或职工大会。审议。通过;涉及债权债务处理事项[shìxiàng]的,该当切合国度法令律例的划定。”据农批了解,本次买卖的转让方赣州工投今朝正在组织审计。、评估等机构对标的企业[qǐyè]昌九团体举行审计。和评估事情,并已连合遏制今朝的事情进度开始。了本次买卖的性研究和方案论证,并打算向部分提报。

          基于,农批领略,赣州工投在推行完毕。法式后,本次买卖符

          合《32 呼吁》第 10 条划定。

          2、本次股权转让对受让有特别要求,要求受让方要有将来对赣州的投资。方案,并包管[bǎozhèng]昌九生化的注册地留在赣州。因此,本次股权转让拟参照《32 呼吁》第 31 条通过非果真协议转让方法转让。但若经部分考核。以为本次股权转让不合用 31 条之划定,则本次买卖应参照《32 呼吁》第 13 条、14 条通过产权[chǎnquán]市场。果真举行。

          因此,本次股权转让具有[jùyǒu]不能转让给我司及关联[guānlián]方的风险,提示投资。者留神投资。风险。

          3、本次买卖切合《32 呼吁》第 24 条的划定

          《32 呼吁》第 24 条划定,“第二十四条 产权[chǎnquán]转让导致。股东持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份转让的,该当遵守上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权治理以及证券羁系划定。”此外,经核查《股东转让所持上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份治理举措》(国务院资产监视治理委员。会、证券监视治理委员。会令第 19 号)之划定,股东所持上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份转让的,股东应在产权[chǎnquán]转让方案尝试。前由股东逐级报国务院资产监视治理机构考核。核准。。

          因此,若本次买卖完成。产权[chǎnquán]羁系部分的审批。赞成后,本次买卖切合《32呼吁》第 24 条以及《股东转让所持上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份治理举措》的划定。4、本次买卖切合《32 呼吁》第 31 条的划定经核查,《32 呼吁》第 31 条划定了产权[chǎnquán]采用协议转让方法举行的几种环境,本次股权转让是否能够认定为“涉及主业处于干系[guānxì]国度安详、命脉的行业和领域企业[qǐyè]重组整合”等前提,尚待向部分确认。因此,本次买卖存在。不能凭据协议转让方法举行的风险,提请投资。者留神投资。风险。

          (二)关于通过非果真协议转让方法存在。的法令障碍及风险提醒

          1、假如农批对《32 呼吁》及产权[chǎnquán]转让法令、律例的领略和分

          析与或本次买卖有权国资羁系部分的领略和分解不,则本次买卖存在。无法继承通过协议转让方法举行的风险,提醒投资。者留神投资。风险。

          2、因为农批附属于。中华[zhōnghuá]天下。供销互助总社体系,农批资产属于。总社集团全部,农批活动及社有资产受《供销互助社社有资产监视治理举措》及总社制度[zhìdù]文件的和束缚,因此,本次买卖存在。资产羁系与供销总社羁系划定不的法令障碍和风险,提醒投资。者留神投资。风险。

          3、按照《框架协议》的约定,本次股权转让尚待取得江西省国资委、江西省人

          民当局以及国务院国资委等有权国资羁系部分的审批。赞成,因此,本次买卖存在。无法得到有权国资羁系部分审批。赞成的风险,提醒投资。者留神投资。风险。

          九、遏制今朝,昌九团体 85.40%的股权协议转让事项[shìxiàng]的希望景象。、所处阶段,以及后续尚需推行的法式。

          复原:

          赣州工投:

          (一)本次股权转让希望景象。、所处阶段

          本次股权转让事情正在推进中,遏制今朝,希望景象。包罗:

          1.本次股权转让已经举行了性研究,凭据赣州工投抉择[juéyì]法式对本次股权转让事项[shìxiàng]举行审议。;

          2.赣州工投已与农批就本次股权转让签订了《框架协议》;

          3.赣州工投已经组织审计。机构、资产评估机构对昌九团体举行清产核资、审计。

          及资产评估,该等事情正在举行中;

          4.赣州工投正在共同农批对昌九团体举行的尽职观察。

          (二)本次股权转让尚待推行的股权转让法式

          1.本次股权转让的标的企业[qǐyè]昌九团体的资产评估告诉尚待取得有权资产监视治理机构批准;

          2.签订的股权转让协议;

          3.取得江西省国资委、江西省人民[rénmín]当局、国务院国资委的批准。

          农批:

          截至今朝,农批及关联[guānlián]在就本次股权转让事项[shìxiàng]一连举行的尽职观察事情,且已按照遏制今朝的尽调景象。在体例的收购方案(含员工安置。方案等),并拟在收购方案体例完成。后报上级[shàngjí]主管[zhǔguǎn]单元审批。后、以推进本次买卖历程。

          与此,农批也在和买卖对方。赣州工投努力就包管[bǎozhèng]金付出及增补协议事宜[shìyí]举行商量并期尽快告竣意见。后签订增补协议,对包管[bǎozhèng]金付失事宜[shìyí]举行约定。

          特此告示。

          江西昌九化工[huàgōng]股份公司[gōngsī]

          董 事 会

          2016 年 7 月 30 日
        责任编辑:cnfol001

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